证券时报记者 程丹

近一段时间，资本市场并购重组主渠道作用日益彰显，国有控股上市公司在并购市场的表现日趋活跃。年内仅5起并购重组案例被证监会否决，资产定价公允、交易后上市公司独立性等问题被重点关注。

“在注册制下，龙头公司基于并购整合的动力和手段都会被放大。并购在市场上的玩法和逻辑会由原来的证券化套利转变成产业整合扩张。”华泰联合证券董事总经理、并购业务负责人劳志明如此描述A股并购重组市场生态的变化。

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国企并购风生水起

据东方财富Choice数据统计，今年以来，上市公司参与的5625起并购活动中，横向整合占2794起，上下游的纵向整合占1359起，多元化战略则有1468起，转型仅4起。由此可见，整合类并购已占到73.83%。

其中，国有控股上市公司在并购市场的表现日趋活跃。今年1至10月，有520余家国有控股上市公司发起了超过700宗并购交易，与去年同期相比，交易笔数接近翻倍。其中，交易规模超过100亿元的有15起，交易规模超过10亿元的有110余起。

证监会上市部副主任郭俊在2022中国上市公司论坛上介绍，2019年以来，证监会持续优化监管工作，注重激发市场活力，并购重组创新亮点项目不断涌现，对相关产业提质升级起到了实实在在的助推作用。

最有代表性的是行业巨头的实践。10月底，长江电力宣布重组事项获得证监会审核无条件通过。公司拟收购云川公司100%股权，标的资产交易作价804.8亿元，并募集不超过161亿元的配套资金。长江电力是全球最大的水力发电上市公司，通过本次交易，总装机容量将从4559.5万千瓦增加至7179.50万千瓦，进一步巩固了世界水电行业龙头地位。

郭俊介绍，目前核准注册项目中，高溢价现象明显减少，2021年第三方发行项目中，标的资产增值率平均为1.82倍，较2016年的7.5倍、2017年的5.2倍大幅下降。

随着注册制改革稳步推进，以及北交所开市，众多科技类中小企业在选择是被并购还是独立IPO时，往往更倾向于后者。

劳志明认为，注册制会改变整个资本市场的生态，也会改变并购的驱动与逻辑，但并购会在新的逻辑下更加活跃。在注册制下，龙头公司基于并购整合的动力和手段都会被放大，并购在市场上的玩法和逻辑会由原来的证券化套利转变成产业整合扩张，并购市场会越来越活跃，当然操作也会越来越难，需要站在整合与投资角度来思考并购。在这方面，企业家已经想得更为超前且准备践行。

年内5家公司重组被否

12月以来，已有近10家上市公司主动叫停了前期的并购计划，包括金圆股份、亚玛顿、南新制药等，终止原因多与前期工作进度缓慢、收购条款未能达成一致有关。

以南新制药为例，该公司表示，交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。经多次协商与沟通，交易各方未能就交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

与此同时，年内有5家公司重组被否。今年以来，共有33家次公司的重组事项上会接受审核，重组被否率为14.7%。资产定价公允、交易后上市公司独立性等问题被重点关注。

其中，福鞍股份及乐通股份被否的原因均和标的评估增值的情况有关。在审议会议上，并购重组委认为乐通股份未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。并购重组委给出福鞍股份重组被否的理由是，公司未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性。福鞍股份标的资产的评估增值率更高，公司原拟收购天全福鞍碳材料科技有限公司100%股权，作价36亿元，其中标的公司评估增值率为1146.21%。

而亚钾国际、盈方微、福达合金被否的原因分别是本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，以及未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性。

值得一提的是，这5家被否的公司中，除了最新被否的福达合金，其他4家公司亚钾国际、乐通股份、盈方微、福鞍股份均拟继续推进，目前，亚钾国际重组二次上会已通过，而乐通股份重组去年已经历了一次被否。